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A股又迎重磅規定,為維護資本市場健康穩定發展構建良好生態退市新規來了
發布日期:2020年12月15日   文章來源:互聯網 文章作者:佚名 文章閱讀量:  

A股又迎重磅規定,退市新規來了。

12月14日晚間,上海證券交易所和深圳證券交易所分別發布了《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》的征求意見稿,以及《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所交易規則》《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》的征求意見稿。

本次修訂,在對原有退市制度細化明確的基礎上,還增加了多條觸及退市的制度標準。澎湃新聞記者根據退市新規,梳理了八大要點。

要點一,新增多個退市指標。

滬深交易所將原來按照退市環節規定的體例,調整為按照退市情形分節規定,即按照退市情形類別分為交易類、財務類、規范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形,并按每一類退市情形分節規定相應的退市情形和完整的退市實施程序。本次修訂對于4類強制退市指標均有完善:

一是財務類指標方面,取消了原來單一的凈利潤、營業收入指標,新增扣非前后凈利潤為負且營業收入低于人民幣1億元的組合財務指標,同時對實施退市風險警示后的下一年度財務指標進行交叉適用;

二是交易類指標方面,將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標,同時新增“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標;

三是規范類指標方面,新增信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形,并細化具體標準;

四是重大違法類指標方面,在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎上,進一步明確財務造假退市判定標準,即新增“根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,上市公司連續三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%,且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上;或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%,且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上;或連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露凈資產金額的50%,且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上(前述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算)”的量化指標。

要點二,加速退市進程,整理期縮短至15個交易日。

在退市程序上,本次修訂調整主要包括以下3個方面:

一是取消暫停上市和恢復上市環節,明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市;

二是取消交易類退市情形的退市整理期設置,避免震蕩期間過長而出現投機炒作。退市整理期首日不設漲跌幅限制,將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日;

三是將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日,延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

要點三,強化風險提醒,深交所新設風險警示板。

此次修訂,滬深交易所均適度擴大其他風險警示的適用情形。

滬深交易所新增“最近連續三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值,且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告,或未按照規定披露內部控制審計報告”其他風險警示(ST)情形。

此次,鑒于風險警示股票和退市整理股票整體呈現市值水平偏低、股價波動頻繁等特點,為強化風險揭示效果,深交所設立包含風險警示股票和退市整理股票在內的風險警示板,對風險警示股票予以“另板揭示”,同時優化風險警示股票的適當性管理和交易機制安排。

深交所表示,相較于正常交易的股票,被實施風險警示的股票存在退市風險或其他風險,其市值普遍偏低,股價易波動、易被炒作?;诖?,本次設立風險警示板塊,在完善退市整理股票交易機制的同時,明確風險警示股票交易機制及適當性管理的要求。一是強化“買者自負”的風險意識。在投資者適當性管理方面,新增普通投資者首次買入風險警示股票簽署風險揭示書的要求。二是遏制過度投機炒作行為。在交易機制方面,對風險警示股票設置交易量上限,投資者每日通過集中競價、大宗交易和盤后定價交易累計買入單只風險警示股票的數量不得超過50萬股。

要點四:科創板、創業板同步優化退市指標。

值得注意的是,此次退市制度的修改,科創板和創業板也同步優化了相關制度。

科創板方面,上交所表示,科創板在前期制度探索的基礎上,結合此次退市制度改革的總體要求,同步優化退市指標和程序。一是進一步完善重大違法類退市指標,引入量化判斷標準;二是同樣實施財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用,嚴格退市標準;三是取消因觸及交易類指標的退市整理期,壓縮退市時間;四是銜接上市條件,補充紅籌上市企業的退市標準。

創業板方面,深交所表示,本次修訂進一步細化完善創業板有關退市指標,優化退市程序。在退市指標方面,第一,新增依據行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示情形,進一步優化營業收入的認定扣除機制;第二,新增重大違法財務造假組合標準,從凈利潤、利潤總額和資產三方面對公司是否觸及重大違法退市進行判定;第三,新增半數以上董事無法對年報或半年報保真的規范類退市指標;第四,完善面值退市指標有關表述。

要點五,嚴格執行退市制度。

上交所表示,勇于承擔退市主體責任,嚴格執行退市制度是上交所一貫的立場和態度。本次改革,在落實嚴格執行退市制度方面主要有以下幾方面舉措:一是對于重大違法退市,充分回應市場關切,綜合考慮重大違法行為對投資者、公司、市場、社會的影響,本次修訂新增具體可執行的量化標準,力求將重大財務造假的“害群之馬”清出市場;二是因財務類指標被實施退市風險警示的公司,第二年財務指標和審計意見類型指標交叉適用;三是財務類組合指標計算上,明確對營業收入的認定作進一步嚴格要求,在計算“營業收入”時,需要扣除與主營業務無關的收入和不具備商業實質的關聯交易收入。

此外,為進一步精準揭示部分長期通過非經常性損益等方式實現盈利,但持續經營能力薄弱公司的風險,適度擴大其他風險警示的適用情形,新增“最近連續三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值,且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告,或未按照規定披露內部控制審計報告”其他風險警示情形。

要點六,取消可轉債暫停上市。

深交所表示,新證券法刪除了債券暫停上市和終止上市的相關規定,考慮到可轉債具有股票和公司債券的雙重屬性,本次修訂取消可轉債暫停上市安排,不再對可轉債另行規定終止上市條件,明確公司股票終止上市的,可轉債同步終止上市。

要點七,設置過渡期安排,以2020年為首個起算年度。

滬深交易所明確,按照“區別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則,在新老規則銜接上給予市場一定的緩沖期。

交易所規定,財務類退市風險警示情形、退市指標從2020年開始起算,即依據公司2020年年報披露情況或行政處罰決定書認定2020年的違法行為判斷其股票交易是否觸及退市風險警示。重大違法類退市指標新增“造假金額+造假比例”的量化指標,該指標考察的時間周期為三年,以2020年作為連續三年的首年。

具體來說,對于股票已暫停上市的公司,在2020年年報披露后,仍按照此前股票上市規則相關規定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準,并按照前述規則規定的程序實施恢復上市、終止上市。

對于股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的公司,在2020年年度報告披露前,其股票繼續實施退市風險警示或其他風險警示;根據2020年年報披露情況有以下四種處理方式:

一是觸及新規退市風險警示或其他風險警示情形的,按照新規對其股票實施退市風險警示或其他風險警示;

二是未觸及新規退市風險警示情形但觸及股票上市規則暫停上市標準的,不實施暫停上市,對其股票實施其他風險警示,并在2021年年報披露后按照新規執行,未觸及新規其他風險警示情形的,撤銷其他風險警示;

三是未觸及新規退市風險警示情形且未觸及股票上市規則暫停上市標準的,撤銷退市風險警示;

四是未觸及新規其他風險警示情形的,撤銷其他風險警示。

要點八:下一步計劃安排。

上交所表示,將堅決承擔退市工作主體責任,嚴格退市監管,堅決落實退市制度中的各項要求,堅持應退盡退,將符合退市條件的公司,特別是嚴重違法違規、嚴重擾亂市場秩序的公司,堅決出清,加快形成優勝劣汰的市場生態,推動提高上市公司質量,更好服務國民經濟高質量發展。

深交所表示,堅持市場化、法治化方向,加快健全常態化退市機制,大力夯實市場基礎制度建設,切實承擔退市實施主體責任,抓嚴抓實一線監管工作,努力打造體現高質量發展要求的上市公司群體,更好服務經濟社會發展全局:

一是聚焦“建制度”主線,在征求意見稿發布后,通過座談會等方式廣泛聽取各方意見,抓緊推進退市相關規則的修訂完善,以貫徹落實新證券法為契機,不斷完善自律規則體系,加快建立更加成熟定型的基礎制度。

二是踐行“不干預”理念,充分發揮市場資源配置功能,支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式實現市場化出清,化解存量風險。

三是堅守“零容忍”底線,依法履行退市職責,嚴格落實退市制度,堅決打擊財務造假等違法違規行為,對觸及退市標準的公司“一退到底”。

四是進一步發揮工作合力,與地方政府、證監會派出機構等保持密切溝通協作,加強信息共享和風險聯合處置,發揮監管聯動效能,為維護資本市場健康穩定發展構建良好生態。



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